Pour éviter tout conflit entre les actionnaires et qu’une société devienne impossible à piloter, il est important de fixer des règles de fonctionnement claires. Pour ce faire, le pacte d’actionnaires est l’instrument le plus efficace.
Il s’agit d’un contrat de droit privé dont le but est de régler les rapports entre les différents associés et les grandes lignes de la gestion de l’entreprise.
Contrairement aux statuts et aux dispositions du Code des sociétés, le pacte ne lie que les parties et n’est donc pas opposable aux tiers.
On retrouve généralement deux types d’objectifs dans un pacte d’actionnaire :
- La fixation du cadre de fonctionnement de la société et ses actionnaires
On vise ici par exemple l’organisation de la gestion journalière, les pouvoirs de signature, l’organisation du Conseil d’administration, les rémunérations ou encore la politique de dividendes.
- Les différentes hypothèses de changement d’actionnariat
Il s’agit souvent de points de discorde assez importants dans la mesure où les intérêts des parties sont fondamentalement différents. Il est donc indispensable d’en fixer les règles avant que la situation ne se présente.
On retrouve dans ce volet, en fonction du but poursuivi, un droit de préemption entre associés, une clause d’inaliénabilité ou encore des règles de droit ou d’obligation de suite en cas de changement de contrôle.
Dans ce cadre, le pacte d’actionnaire doit fixer un mécanisme de fixation de la valeur des actions.
Il s’agit donc d’une matière complexe comportant une série de pièges à éviter. Un bon pacte d’actionnaires doit trouver un équilibre entre les intérêts des actionnaires majoritaires et minoritaires, et entre les associés actifs et non actifs.
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